[Czołówka]
[Narrator tłumaczy tytuł odcinka]
[Scena pokazuje Śpiącego i głośno chrapiącego Maxa Tennysona]
[Scena pokazuje Bena próbującego zasnąć w Gruchocie]
[Ben z podkrążonymi oczami próbuje zasnąć, lecz chrapanie dziadka mu przeszkadza]
Ben:(Szepczy do Gwen) Gwen pstt, śpisz ?
[Gwen zdejmuje opaskę na oczy]
Gwen: (Szepcy) Eh... Teraz już nie.
Ben:To chrapanie dziadka mnie dobija, nie mogę zasnąc, co mam zrobić ?
[Gwen wyjmuje z pod łóżka i podaje mu podełko z chusteczkami]
Gwen:Masz. Spróbuj tego.
Ben:Chusteczki ? No i co Gwen, mam się ,,zakichać na śmierć" ?
[Gwen już z opaską na oczy]
Gwen:Wetknij je sobie do uszu matole.
Ben:Hmmm. Całkiem nie głupi pomysł...
[Scena pokazuje Bena wykładającego husteczki do swoich uszu]
[W tle spokojna muzyka]
[Ben się kładzie]
Ben:Jeny! Ale numer! To działa
[Ben próbuje zasnąć, jednak dziadek chrapie jeszcze głośniej]
Ben:Wiedziałem, że nic z tego nie będzie.
[Scena pokazuje Bena wychodzącego z Gruchota. W ręce trzyma poduszkę i pościel]
Ben:No. Nie ma to jak noc pod gołym niebem.
[Lecz zaczyna grzmieć i jest burza]
Ben:Nie wierzę. To jakiś kawał.
[Scena pokazuje Bena próbującego znowu zasnąć w Gruchocie]
[Ben próbuje na wszystkie sposoby zasnąć, jednak mu się nie udaje]
Max:(Przez sen) Mniam, mniam... ,,Placki w tomacie".
Ben:Kurde, chciałbym się ,,kimnąć".
[Ben patrzy na Omnitrix]
Ben:Już wiem. [Ben aktywuje Omnitrix] Zmienię się w Szarą Materię [Omnitrix pokazuje sylwetkę Czterorękiego] i ,,wpełznę" w jakieś ciche miejsce [Ben przekręca rdzeń w prawo; Omnitrix pokazuje sylwetkę Upgrade'a] [Ben przekręca rdzeń w lewo; Omnitrix pokazuje sylwetkę Szarej Materii].
[Ben uderza w zegarek]
[Lecz przemienia się Zębala]
[Ben zauważa, że zmienił się w Zębala]
Zębal:Zębal ? Oh nie. Co ja mam zrobić ?
[Zębal wpada na pomysł]
[Scena pokazuje Zębala śpiącego pod wodą (prawdopodobnie w pobliskim jeziorze), obok niego przepływają ryby. Spokojna muzyka w tle]
Zębal:Ahhhhh. Cisza i spokój.
[Zębal zasypia]
KONIEC.