2x2 combatte con riluttanza contro una ragazza di nome Joey e la sua gang, ma allo stesso tempo Vilgax manda all'attacco nuovi droni. Mentre Ben rivolge la sua attenzione ai droni, Joey attacca Max, ferendolo. Ben distrugge i droni e mette Joey KO, lasciandoli tutti andare per portare Max in ospedale. Mentre è via, uno dei droni si fonde con Joey, trasformandola in un essere semi-robotico chiamato Rojo. Vilgax si mette in contatto telepatico con Rojo attraverso il drone e le ordina di rubare l'Omnitrix. All'ospedale, Ben realizza che il suo orologio lo rende un obiettivo costante e quindi automaticamente mette spesso Gwen e Max in pericolo; preoccupato per la loro sicurezza, Ben scappa. Successivamente incontra Rojo e la combatte come XLR8, ma non riesce a sconfiggerla. Grazie ad un consiglio telefonico di nonno Max, Ben riesce finalmente a sconfiggere Rojo grazie a PlusUltra, fondendosi con lei e disattivando le parti robotiche. Durante questa azione, Vilgax si mette in contatto telepatico con Plusultra tramite il drone e lo minaccia, dicendogli che, in qualche modo, un giorno riuscirà a prendergli l'Omnitrix. Ben ritorna da Gwen e Max conscio del fatto che ha bisogno di loro. Max dice a Ben di non preoccuparsi delle parole di Vilgax; in ogni caso, quando Ben va via, un'espressione preoccupata appare sul volto del nonno.