Per provare a sbloccare altri alieni Ben rompe l'Omnitrix staccandogli la cover e il giorno dopo tenta di rimetterla al proprio posto con una gomma da masticare. Più tardi Ben, Gwen e nonno Max si trovano a un festival dei coccodrilli ma un improvviso attacco del Dr. Animus e della sua rana gigante mette la gente in pericolo, così Ben usa l'ancora rotto Omnitrix (a cui è caduta la cover durante il caos) e si trasforma in Pungi2x2, una fusione di 2x2 e Pungiglione. Essendo debole in quella forma Ben non riesce a battere la rana e intanto il Dr. Animus trova la cover dell'Omnitrix e se ne va per montarla a al suo raggio mutante, e il Team Tennyson si dirige al nascondiglio di Animus in barca. Durante il viaggio un pipistrello gigante con i poteri e l'aspetto di Inferno attacca il Team ma viene sconfitto da Ben, nei panni di Diamante-Grigio, una fusione tra Diamante e Materia Grigia. Arrivati al nascondiglio dello scienziato, il Dr. Animus trasforma nonno Max in una larva aliena. Arrabbiato, Ben sconfigge la rana e il pipistrello infernale nelle sembianze di Mastinferno, una fusione tra Mastica ed Inferno, e Gwen recupera la cover, così Ben usa il raggio del criminale per far tornare nonno Max umano e ad aggiustare l'Omnitrix.