Ben tiene una pesadilla con Fantasmático. Luego, Gwen, con Ben y el abuelo visitan una escuela en la cual ella quiere matricularse. Pero luego, aparecen los secuaces de Zombozo, el payaso vampiro. Ben accidentalmente se convierte en Fantasmático, y acaba con los secuaces de Zombozo, pero actúa muy raro. Luego, cuando el efecto del Omnitrix se acaba, Ben descubre que Fantasmático estaba fuera del reloj. Fantasmático le revela su verdadero cuerpo a Ben, y lo amenaza con poseerlo, o de lo contrario, destruirlo. Pero Fantasmático no lo logra y se alía con los fenómenos. Ben intenta detener al fantasma con Cuatrobrazos, y como Fantasmático no puede poseerlo, tiene que esperar a que Ben se vuelva humano otra vez. Pero Max le dispara un rayo solar muy potente, y Fantasmático se ve obligado a escapar. Luego, el fantasma logra poseer a Gwen, y amenaza con saltar del techo de la escuela pero Ben no se rinde. Ben acepta, y Fantasmático trata de destruir a Max y a Gwen. Luego, justo cuando Fantasmático trata de poseer a Ben, éste se convierte en Materia Gris, y logra escapar. Gwen y Max derrotan a los fenómenos, pero no pelean contra Fantasmático. Cuando a Ben se le acaba el efecto del Omnitrix, el fantasma lo persigue y lo lanza a unas vigas. Cuando Fantasmático está a punto de destruir a Ben, éste se da cuenta de que es de día (porque las peleas se produjeron durante la noche), y se lanza a las cortinas para abrirlas, y hacer que Fantasmático sea "destruido". Y lo logra, el alien se quema como quien quema un papel, y Ben da un suspiro de alivio.
Eventos importantes []
Fantasmático escapa del Omnitrix, por lo que Ben ya no puede transformarse en él.
Esta es la primera vez que un alien escapa de Omnitrix.
En el doblaje latino cuando El'Terhor habla se hace un efecto eco pero en el doblaje original esto no pasa, también en el doblaje original El'Terhor dice ser un ectonurite pero en el doblaje latino no lo dice.
Este episodio marca el regreso de los Fenómenos del Circo después de su debut en la Ultima Risa y la primera y única aparición de Tiffany.
La parte final cuando Gwen abraza a Ben fue censurado en el mundo árabe.
Cuando se llevan a Ácido a prisión se puede ver que hace alusión a Hannibal Lecter.
Se puede ver que a Medusa le falta un mechon.
Cuando Medusa abalanza sus pelos-tentáculos hacia Gwen se puede ver que le falta un mechón; esto se debe a una escena eliminada que mostraba como Medusa intentaba golpear a Gwen con sus bolas de metal pero ella agarra un tenedor y lo clava en uno de sus mechones cortándolo haciendo que esta se enoje.
Se pudo ver que el Omnitrix se recarga rápido cuando su usuario esta en peligro.
En este episodio se pudo ver como Medusa es capaz de envolver, levantar y aplastar personas con sus pelos-tentáculos siendo Tiffany (una vez siendo rehén) y Gwen (2 veces con intención de matarla) sus victimas.
Este capítulo tiene tres escenas eliminadas, las cuales son:
Es una corta escena de Ben (como Cuatrobrazos) tratando de ayudar a un estudiante con miedo.
Se muestra mas de la pelea entre Gwen y Medusa, en donde Gwen le corta un trozo de pelo provocando la ira de Medusa y así la envuelve con sus tentáculos.
Este es el último episodio donde Ben se transforma en Fantasmático en esta serie.
Debido a su escape, a partir de la tercera temporada, se modificó el opening para que el alien número 9 sea remplazado por Cannonbolt.
