Nach einem Streit mit seinem Opa Max geht Ben allein in die Stadt und trifft dort Kevin, einen jungen Soziopathen, der die Fähigkeit hat, jede Art von Energie zu absorbieren. Ben entfesselt die Kräfte der Omnitrix, bevor er erkennt, dass Kevin es auf die Kräfte des Geräts abgesehen hat - wodurch Ben dann in einem Zugtunnel in eine brenzlige Situation gerät. Wird Ben von Gwen und Opa Max trotz seiner missachteten Regel im Hotel Hilfe erhalten oder muss er diesmal alleine sehen wie er da wieder rauskommt?
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